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74 Título Definitivo Serie A, Clase I Número: [ ] AMPARA [ ] ACCIONES DE LA SERIE A, CLASE I, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE FIJA DEL CAPITAL SOCIAL, SIN DERECHO A RETIRO, INTEGRAMENTE SUSCRITAS SIN EXPRESION DE VALOR NOMINAL, ESTAS ACCIONES FORMAN PARTE DE LAS 36,400 ACCIONES QUE CORRESPONDEN A DICHA SERIE Y CLASE MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V. Domicilio: Ciudad de México. Duración: Indefinida El presente título ampara [ ] acciones ordinarias, nominativas, de la Serie A, Clase I, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la parte fija del capital social de Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. (la Sociedad ), y se expide en favor de [ ] de nacionalidad [ ], con domicilio en [ ]. El capital social de la Sociedad se encuentra representado por un total de 131,315,100 acciones ordinarias, nominativas, serie A, sin expresión de valor nominal que se dividen en: (i) 36,400 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, sin derecho a retiro y totalmente suscritas y pagadas, de la Serie A, Clase I, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, y (ii) 131,278,700 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie A, Clase II, representativas de la porción variable del capital social de la Sociedad. La Sociedad se constituyó por escritura pública 86,115, otorgada el 28 de febrero de 1996, ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja, titular de la Notaría Pública número 129 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número doscientos diez mil quinientos ochenta y cinco, el 11 de junio de 1996 bajo la denominación Amaritel, S.A. de C.V. Mediante resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 1 de marzo de 2016, la cual quedó protocolizada mediante escritura pública número 186,726 de fecha 1 de marzo de 2016 otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, por la cual la Sociedad, entre otras cosas, reformó íntegramente sus estatutos sociales. El capital social de la Sociedad es variable. El capital fijo sin derecho a retiro es de $54,753, (cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100, moneda nacional), amparado por 36,400 (treinta y seis mil cuatrocientas) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, todas correspondientes a la Serie A y que además se identificarán como Clase I. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada, así mismo, por acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, que se identificarán también como de la Serie A pero como representativas de la parte variable del capital social de la Clase II. Sujeto a las disposiciones de los estatutos de la Sociedad, todas las acciones Serie A tienen plenos derechos de voto y confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Quinta. Nacionalidad y Accionistas Extranjeros. (a) Nacionalidad de la Sociedad. La nacionalidad de la Sociedad es mexicana. (b) Accionistas Extranjeros. (i) Los extranjeros que llegaren a ser accionistas de la Sociedad se obligan por ese sólo hecho, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones que adquieran o de las que lleguen a ser titulares, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad, celebrados con autoridades mexicanas, y por lo tanto, a no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder tales acciones en beneficio de la Nación Mexicana. El compromiso contenido en este inciso (i) será exigible por el gobierno federal por conducto de la Secretaría de Relaciones Exteriores. En términos de lo que establece el título de concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones que otorgó el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (la SCT ) a la Sociedad, en caso de que una persona pretenda realizar una transmisión, suscripción o en general adquisición, de acciones de la Serie A que representen el 10% (diez por ciento) o más (o aquel otro porcentaje superior o inferior, en su caso, que en el momento que corresponda se requiera conforme a la legislación mexicana aplicable) del capital social en circulación de la Sociedad, entonces: (i) dicha persona dará aviso por escrito

75 sobre el particular a la Sociedad, (y la Sociedad informará al Consejo de Administración y a la SCT) sobre el particular, y dicho comunicado deberá incluir la información referente a la identidad de la persona que pretenda adquirir las acciones de la Serie A (el Comprador ); (ii) como una condición para dicha transmisión, suscripción o, en general, adquisición de acciones de la Serie A, el Comprador estará obligado a informar a la SCT todo lo que dicha dependencia le requiera para efectos de evaluar a dicho Comprador en términos de la legislación aplicable. Si el Comprador es una sociedad, ésta asimismo deberá identificar a las personas que, de manera directa o indirecta, sean titulares del 10% (diez por ciento) o más (o de aquel porcentaje superior o inferior, en su caso, según lo requiera la legislación mexicana aplicable y vigente en ese momento) del capital social de dicha sociedad; (iii) si la transmisión, suscripción o adquisición de acciones de la Serie A no ha sido negada por parte de la SCT dentro de los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la presentación del aviso, dicha transmisión, suscripción o adquisición se considerará aprobada por parte de la SCT; y (iv) únicamente aquellas transmisiones, suscripciones o adquisiciones aprobadas o no negadas por la SCT, serán registradas en el libro de registro de acciones de la Sociedad, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de otras autoridades de conformidad con las disposiciones legales aplicables. México, Ciudad de México, a [XXX] de [XXX] de Patricia Ferro Bertolo CONSEJERO INDEPENDIENTE Javier Molinar Horcasitas CONSEJERO Endosos:

76 PRINCIPALES DERECHOS CONCEDIDOS Y OBLIGACIONES IMPUESTAS A LOS ACCIONISTAS CONFORME A LAS CLAUSULAS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD Sexta. Integración del Capital Social, Acciones y Reglas de Voto. (a) El capital social de la Sociedad está dividido en 2 (dos) partes: fija y variable. El capital fijo sin derecho a retiro es de $54,753, (cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100, moneda nacional), amparado por 36,400 (treinta y seis mil cuatrocientas) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, todas correspondientes a la Serie A y que además se identificarán como Clase I. (b) La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada, así mismo, por acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, que se identificarán también como de la Serie A pero como representativas de la parte variable del capital social de la Clase II. (c) Sujeto a lo previsto en la cláusula Novena de estos Estatutos y en los incisos siguientes, todas las acciones Serie A serán ordinarias con plenos derechos de voto, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. (d) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en estos Estatutos, sujeto a las limitaciones aplicables a la tenencia accionaria por parte de extranjeros contenidas en la Ley de Inversión Extranjera (según sea reformada, modificada o derogada) y en la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, las acciones de la Serie A serán de libre suscripción. (e) De las acciones de la Serie A, cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) deberá estar suscrito y pagado por inversionistas mexicanos. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad se abstendrá de registrar en los libros corporativos de la Sociedad cualquier transmisión de acciones que viole lo dispuesto en este inciso (e), misma transmisión que además será nula de pleno derecho. (f) En todo momento inversionistas mexicanos deberán controlar cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del derecho a voto correspondiente a las de acciones de la Serie A de la Sociedad. En consecuencia, el control efectivo de la empresa deberá recaer, en todo momento, en inversionistas mexicanos. El Secretario de la Sociedad tendrá la facultad para requerir prueba de la nacionalidad, para efectos de la Ley de Inversión Extranjera para determinar si un tenedor de acciones es elegible para votar. (g) Salvo en los casos y con los requisitos a que se refieren los Artículos 57 (cincuenta y siete), 366 (trescientos sesenta y seis) y 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, las personas morales respecto de las cuales la Sociedad tenga la capacidad de (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas, o nombrar o destituir a la mayoría de los Consejeros, administradores o sus equivalentes, (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma, no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo por adquisiciones que se realicen a través de sociedades de inversión. (h) En términos de lo que establece el título de concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones que otorgó el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (la SCT ) a la Sociedad, en caso de que una persona pretenda realizar una transmisión, suscripción o en general adquisición, de acciones de la Serie A que representen el 10% (diez por ciento) o más (o aquel otro porcentaje superior o inferior, en su caso, que en el momento que corresponda se requiera conforme a la legislación mexicana aplicable) del capital social en circulación de la Sociedad, entonces: (i) Dicha Persona dará aviso por escrito sobre el particular a la Sociedad, (y la Sociedad informará al Consejo de Administración y a la SCT) sobre el particular, y dicho comunicado deberá incluir la información referente a la identidad de la persona que pretenda adquirir las acciones de la Serie A (el Comprador ). (ii) Como una condición para dicha transmisión, suscripción o, en general, adquisición de acciones de la Serie A, el Comprador estará obligado a informar a la SCT todo lo que dicha dependencia le requiera para efectos de evaluar a dicho Comprador en términos de la legislación aplicable. Si el Comprador es una sociedad, ésta asimismo deberá identificar a las personas que, de manera directa o indirecta, sean titulares del 10% (diez por ciento) o más (o de aquel porcentaje superior o inferior, en su caso, según lo requiera la legislación mexicana aplicable y vigente en ese momento) del capital social de dicha sociedad. (iii) Si la transmisión, suscripción o adquisición de acciones de la Serie A no ha sido negada por parte de la SCT dentro de los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la presentación del aviso, dicha transmisión, suscripción o adquisición se considerará aprobada por parte de la SCT. (iv) Únicamente aquellas transmisiones, suscripciones o adquisiciones aprobadas o no negadas por la SCT, serán registradas en el libro de registro de acciones de la Sociedad, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de otras autoridades de conformidad con las disposiciones legales aplicables. (v) En la medida que sea aplicable, lo principal (o un resumen) de las disposiciones contenidas en este inciso (i) deberán reflejarse en los títulos definitivos de acciones que emita la Sociedad. Séptima. Variaciones del Capital Social; Acciones de Tesorería y Colocación. (a) Excepto por lo dispuesto por la Cláusula Octava, inciso (b), el capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, ya sea extraordinaria u ordinaria, según se trate de aumentos o disminuciones del capital fijo o del capital variable, respectivamente, con la excepción prevista en el inciso (i) siguiente, que siempre será facultad de la Asamblea General Extraordinaria. (b) Los aumentos o disminuciones del capital fijo de la Sociedad deberán decretarse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que adicionalmente apruebe la reforma correspondiente de los Estatutos de la Sociedad. (c) Para los aumentos o las disminuciones de la parte variable del capital social, bastará con que sean aprobados por resolución adoptada por una mayoría simple de los accionistas en cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas, o de en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas salvo por lo establecido en el inciso (h) siguiente, y el acta en que consten dichas resoluciones sea protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. (d) Las disminuciones al capital social mínimo fijo o variable que se decreten para absorber pérdidas se efectuarán sin que sea necesario extinguir acciones, en virtud de que éstas no tienen expresión de valor nominal. (e) En caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, dicha reducción se aplicará a los accionistas en la proporción que corresponda a su tenencia accionaria respecto de todas las acciones en circulación. (f) De conformidad con el Artículo 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el Artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (g) No podrá decretarse aumento alguno de capital, antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea General de Accionistas posterior, podrá fijar los términos y bases en los que debe llevarse a cabo dicho aumento. (h) La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, las cuales se conservarán en la tesorería de la Sociedad para ser entregadas en la medida que se realice su suscripción y pago. (i) Las acciones que se emitan en virtud del incremento de la parte fija o variable del capital social y que por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se destinen a su colocación pública, deben quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción conforme al Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, y podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades que a éste hubiere otorgado la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Salvo disposición en contrario establecida en estos Estatutos o en la Ley del Mercado de Valores. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y esta Cláusula no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas, realizadas al amparo del citado Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. (j) Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas de utilidades pendientes de aplicar o de superávit, o mediante pago en efectivo o en especie o la capitalización de cualquier otra partida del capital contable. En los aumentos por capitalización de reservas, de utilidades pendientes de aplicar o de superávit o de cualquier otra partida del capital contable, todos los tenedores

77 de las acciones suscritas, pagadas y en circulación en el momento de tal aumento, tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización. (k) En los aumentos por pago en efectivo o en especie, con la salvedad prevista en el inciso (i) anterior y en los casos de acciones que se emitan (i) con motivo de la fusión de la Sociedad, (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o como consecuencia de dicha conversión, y (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la Cláusula Octava de estos Estatutos, los accionistas tenedores de las acciones suscritas, pagadas y en circulación al momento de determinarse el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación, durante un término de 15 (quince) días naturales, computado a partir del día siguiente de la fecha de publicación del aviso correspondiente, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, o calculado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social haya estado representada en la misma. La Sociedad también deberá entregar una notificación a cualquier accionista que haya solicitado dicha notificación en el domicilio establecido por dicho accionista para dicho propósito. No obstante lo establecido en estos Estatutos, distinto al derecho adicional a ser notificado mencionado en la oración anterior, los accionistas tendrán únicamente los derechos mínimos de preferencia requeridos de acuerdo a las disposiciones no renunciables de la legislación mexicana. (l) Si después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieron ejercer el derecho de preferencia que se les otorga conforme al inciso (k) de esta Cláusula, aún quedaren acciones sin suscribir, éstas pueden ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea General de Accionistas que hubiere decretado el aumento del capital, o en los términos en que lo disponga el Consejo de Administración, en su caso, a un precio que no podrá ser menor que aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para su suscripción y pago. (m) Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los incisos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad; (ii) la conversión de obligaciones u otros instrumentos de deuda; (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; (iv) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava de estos Estatutos; (v) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad; y (vi) la emisión de acciones resultado de aumentos de capital para suscripción y pago por los funcionarios, empleados y consejeros de la Sociedad o sus subsidiarias como medio de ejercicio de planes de opciones, de acciones, de retiro o similares constituidos y aprobados en términos de la legislación aplicable, o por los fideicomisos constituidos y aprobados en términos de la legislación aplicable, respecto de planes de opciones, de acciones, de retiro o similares para empleados y consejeros de la Sociedad y sus subsidiarias. (n) Salvo por los aumentos o reducciones del capital social resultantes de la colocación de acciones propias adquiridas por la Sociedad, en los términos de la Cláusula Octava de estos Estatutos, todo aumento o reducción del capital social deberá inscribirse en el libro de variaciones de Capital que para tal efecto llevará la Sociedad de conformidad con lo establecido por el Artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a través del secretario del Consejo de Administración. Octava. Restricciones a la Adquisición de Acciones y Adquisición de Acciones Propias. (a) Medidas para prevenir la adquisición de control. (i) (1) Cualquier persona o entidad o grupo de personas o entidades, accionista o grupo de accionistas que pretenda adquirir, en forma directa o indirecta, por cualquier medio o título legal y en una o una serie de operaciones consecutivas o no, dentro o fuera de las bolsas de valores, acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, instrumentos convertibles en o canjeables por acciones o derechos o participaciones respecto de acciones, o que celebre cualquier tipo de contrato o convenio conforme a la legislación de cualquier jurisdicción y con cualesquiera accionistas o terceros, que de cualquier forma otorgue a dicha persona o entidad o grupo de personas o entidades, control. Propiedad, posesión o derechos respecto de acciones en todos los casos representativas del capital social de la Sociedad, por un porcentaje que sea igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del total del capital social emitido y en circulación de la Sociedad, deberá obtener previamente autorización expresa y por escrito del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto por el inciso (r) de la Cláusula Vigésima Primera de estos Estatutos. (2) Igual autorización requerirá cualquier competidor de la Sociedad, sea persona física o moral, que actuando de manera individual o conjunta, pretenda, en un acto o sucesión de actos, adquirir directa o indirectamente, conforme a cualquier título legal, acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, instrumentos convertibles en o canjeables por acciones o derechos respecto de acciones, en todos los casos representativos del capital social de la Sociedad, que representen un porcentaje igual o superior al 2% (dos por ciento) del capital social en circulación de la Sociedad. (3) El Consejo de Administración deberá resolver cualquier solicitud presentada para los efectos anteriores, dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de autorización por escrito por el Presidente del Consejo de Administración, misma que deberá dirigirse y entregarse al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. En caso de que el Consejo de Administración no emita una respuesta a la solicitud dentro del término señalado anteriormente, se entenderá que dicha solicitud ha sido negada. (4) El Consejo de Administración deberá tomar en consideración diversos factores, entre los que estarán la existencia de conflictos de interés, la viabilidad de la oferta, el precio ofrecido, las condiciones a que esté sujeta la oferta, la identidad y credibilidad de los oferentes (en la medida en que fuere determinable y sin responsabilidad alguna para los Consejeros), las fuentes de financiamiento de la oferta y el plazo de conclusión. En caso de obtenerse la autorización del Consejo de Administración, la persona o grupo de personas que pretendan adquirir, directa o indirectamente, sucesiva o simultáneamente, la titularidad de las acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones, instrumentos convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones o derechos respecto de acciones, o celebrar contratos o convenios que requieran autorización respecto de acciones en todos los casos representativos del capital social de Sociedad, que representen o excedan cualquiera de los citados porcentajes, estarán obligadas a efectuar para la adquisición, o para la celebración de contratos o convenios que requieran autorización, simultáneamente, una oferta pública de compra por la totalidad de las acciones o instrumentos referidos a acciones, convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones representativos del capital social de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración haya dispensado expresamente a dichas personas de conformidad con la legislación aplicable, al otorgar la autorización correspondiente, de la obligación de llevar a cabo la oferta pública de compra; en el entendido que, en caso que el Consejo de Administración recibiere, una vez que hubiere otorgado la autorización correspondiente pero antes que se hubiere concluido la adquisición o la celebración del contrato o convenio de que se trate, una oferta de un tercero, reflejada en una solicitud, para adquirir la totalidad de las acciones o instrumentos referidos a acciones, convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones, en todos los casos representativos del capital social de Sociedad, en mejores términos para los accionistas o tenedores de instrumentos referidos o representativos de acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración tendrá la facultad de revocar la autorización previamente otorgada, y de autorizar la nueva operación a cargo del tercero que corresponda, sin que en tal caso tenga responsabilidad alguna el Consejo de Administración o sus miembros, de la cual los exoneran los accionistas o tenedores de instrumentos referidos a acciones o convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones de la Sociedad, por el solo hecho de adquirir acciones o instrumentos referidos a o representativos de acciones, en todos los casos representativos del capital social de la Sociedad. (5) No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, independientemente del porcentaje del que sea titular el accionista o titular de instrumentos correspondiente, no se requerirá la autorización a que se refieren dichos párrafos, en el supuesto de adquisición, enajenación o transferencia de acciones o instrumentos referidos a o representativos de acciones, en todos los casos representativos del capital social de Sociedad, por la vía sucesoria o la transferencia por conducto de Afiliadas o como una distribución a los tenedores de capital de cualquier accionista. Afiliada de una persona significa cualquiera otra persona que controle, sea controlada o esté bajo control común con dicha otra persona, y control significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para dirigir la administración,

78 políticas, bienes o propiedades de una persona a través de la propiedad de valores con derecho a voto, contratos u otros. (6) Para resolver sobre la solicitud de autorización para la adquisición de acciones, o instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, respecto de la celebración de contratos o convenios que requieran autorización, el Consejo de Administración podrá solicitar la opinión del Comité de Practicas Societarias, si así lo estimare conveniente. (7) El Consejo de Administración podrá sin incurrir en responsabilidad alguna, someter la solicitud de autorización a la consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas si así lo estimare conveniente. (8) Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración conforme a lo previsto en esta cláusula, no tendrán efectos si la información con base en la cual dichas autorizaciones fueron otorgadas, no fuera veraz, fuera incompleta o incorrecta o estuviere, de cualquier otra manera afectada. (9) Las autorizaciones a que se refiere esta Cláusula (i) facultarán al destinatario a adquirir las acciones de la Serie A, instrumentos referidos a celebrar convenios o contratos que requieran autorización respecto de acciones en el número o porcentaje máximo indicado en la autorización correspondiente, y (ii) podrán establecer un periodo determinado de vigencia de la propia autorización. Las autorizaciones serán intransmisibles, salvo que las mismas indiquen lo contrario. (10) En caso de incumplirse con lo establecido en este inciso (a) (i) de esta Cláusula, el o los presuntos tenedores o accionistas, no podrán ejercer los derechos inherentes a las acciones de la Serie A, instrumentos respecto de los cuales hubieren pretendido obtener la titularidad (incluyendo derechos económicos) y dichas acciones o instrumentos no serán tomados en cuenta para efectos de la determinación del quórum o las mayorías requeridas para aprobación de cualquier resolución en las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, absteniéndose la Sociedad de inscribir a los citados presuntos tenedores o accionistas en el libro de registro de acciones y sin que surta efectos el registro que en su caso se lleve por conducto de una institución para el depósito de valores conforme a la legislación aplicable. La persona o personas que adquieran acciones u otros instrumentos en violación de las disposiciones de este inciso (a) (i), deberán enajenar las acciones o instrumentos a un tercero interesado que apruebe y señale el Consejo de Administración. (ii) Sin perjuicio o modificación de lo señalado en el inciso (i) anterior, cualquier persona o entidad, grupo de personas o de entidades, accionista o grupo de accionistas que pretenda adquirir, en forma directa o indirecta, por cualquier medio o título legal y en una o una serie de operaciones consecutivas o no, acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, instrumentos convertibles en o canjeables por acciones o derechos o participaciones respecto de acciones en todos los casos representativas del capital social de la Sociedad, por un porcentaje que sea igual o mayor al 30% (treinta por ciento) del total del capital social emitido y en circulación de la Sociedad, dentro o fuera de una bolsa de valores, deberá realizar dicha adquisición mediante oferta pública de adquisición en términos de los Artículos 95 (noventa y cinco), 96 (noventa y seis), 97 (noventa y siete), 98 (noventa y ocho) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que de ella emanan. (b) Adquisición de Acciones por la Sociedad. (i) La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su propio capital social sin que le sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la adquisición de las acciones se realice con apego al Artículo 56 (cincuenta y seis) y demás disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones administrativas que con apego a dicha ley se emitan. (ii) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente para cada ejercicio el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la suma de los recursos que puedan destinarse a ese fin en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. (iii) En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas Generales de Accionistas, ni ejercerse derechos sociales o económicos de cualquier tipo. (iv) Las acciones propiasde la Sociedad o, en su caso, las acciones no suscritas que se conserven en la tesorería de la Sociedad, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para estos casos el aumento del capital social correspondiente requiera resolución de Asamblea General de Accionistas de cualquier clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración, tratándose de su colocación, ni que sea aplicable el derecho de suscripción preferente referido en estos Estatutos. (v) En ningún caso las operaciones de adquisición y de colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes establecidos en el Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa de valores en que coticen. (vi) La compra y colocación de acciones previstas en esta cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos que en estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. Novena. Acciones de Voto Limitado. Conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, la Asamblea General de Accionistas podrá resolver sobre la emisión de acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, hasta el máximo permitido por la Ley del Mercado de Valores; la Ley de Inversión Extranjera; y cualquier otra ley o reglamento aplicable. Décima. Títulos de Acciones. (a) Las acciones estarán amparadas por títulos que deberán contener los requisitos establecidos en el Artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles e indicar la serie a la que correspondan. Los títulos podrán amparar una o más acciones, estarán numerados progresivamente y serán firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración, uno de los cuales deberá ser consejero independiente, con su firma autógrafa o en facsímile, en cuyo caso, el original de su firma se deberá depositar en el Registro Público de Comercio. (b) En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos o certificados de acciones, el propietario podrá solicitar la expedición de uno nuevo, con sujeción a lo que al respecto dispone la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los gastos que con motivo de la expedición del nuevo certificado se originen, serán por cuenta de la persona interesada. (c) Los títulos de las acciones deberán contener un resumen de las estipulaciones aplicables de estos Estatutos Sociales. (d) Las acciones podrán estar amparadas por uno o varios títulos globales que se depositen en una institución de depósito de valores concesionada conforme a la Ley del Mercado de Valores. Cuando se trate de títulos de acciones que se depositen en una institución para el depósito de valores o cuando dicha institución reciba directamente de la Sociedad valores provenientes del ejercicio de derechos patrimoniales por cuenta de sus depositantes, la Sociedad podrá, previa aprobación de la institución para el depósito de valores, entregarle títulos múltiples o un solo título que amparen las acciones materia de la emisión y del depósito, debiendo la propia institución hacer los asientos necesarios para que queden determinados los derechos de los respectivos depositantes. En tal caso, los títulos que las representen serán emitidos con la mención de estar depositados en la institución para el depósito de valores de que se trate, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, el domicilio, ni la nacionalidad del titular. Décimo Primera. Registro de Acciones. (a) La Sociedad llevará un registro de las acciones en los términos del Artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya sea directamente o en términos del Artículo 290 (doscientos noventa) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, mismo que podrá estar a cargo del secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de una institución para el depósito de valores o de una institución de crédito. (b) La Sociedad reconocerá como tenedor legítimo de las acciones, a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el párrafo que antecede. A solicitud de cualquier tenedor de acciones o valores o de cualquier interesado, previa la comprobación a que hubiere lugar, la Sociedad deberá inscribir en el citado registro las transmisiones y conversiones de acciones que se efectúen, sujeto a lo dispuesto por la cláusula Quinta de estos Estatutos. El registro permanecerá cerrado desde el día anterior a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, hasta el día posterior de la misma, en los que no se hará inscripción alguna en dicho registro. Décimo Segunda. Cancelación de Inscripción en el Registro Nacional de Valores. En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos que las representen del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones o títulos que las representen, con o sin derecho de voto o de voto limitado, que representen el noventa y 95% (cinco por ciento) del capital de la Sociedad, o por resolución de la Comisión, la

79 Sociedad deberá realizar, previo a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes al requerimiento o a la autorización de la Comisión, según sea el caso, sujetándose para dichos efectos a lo dispuesto por los Artículos 96 (noventa y seis), 97 (noventa y siete), 98 (noventa y ocho), Fracciones I y II, 101 (ciento uno), párrafo primero, y 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores. La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas que no pertenezcan al grupo de control de la Sociedad. Los accionistas del grupo de control (conforme este término se define en la Ley del Mercado de Valores), serán subsidiariamente responsables con la Sociedad por el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula, de tratarse de un requerimiento de cancelación de la Comisión. A fin de cumplir con lo dispuesto en el Artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá elaborar, a más tardar al décimo (10º) día hábil posterior al inicio de la oferta pública de compra, escuchando al Comité de Prácticas Societarias, y dar a conocer al público inversionista, su opinión respecto del precio de la oferta pública de compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de los miembros del Consejo de Administración respecto de la oferta. Dicha opinión podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente. Así mismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad deberán revelar al público, junto con la citada opinión, la decisión que tomarán respecto de las acciones o valores referidos a acciones de su propiedad. Décimo Tercera. Integración del Consejo de Administración. (a) La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia. (b) El Consejo de Administración, estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales: (i) cuando menos el 25% (veinticinco) deberán ser independientes, según sean definidas las características de consejero independiente, en la Ley del Mercado de Valores así como en las disposiciones bursátiles de observancia obligatoria por la Sociedad (ii) la mayoría deberá ser de nacionalidad mexicana, y (iii) el Presidente del mismo deberá ser de nacionalidad mexicana. Corresponderá a la Asamblea General de Accionistas calificar la independencia de sus consejeros. La Comisión, previo derecho de audiencia de la Sociedad y el consejero de que se trate, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del Consejo de Administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia, dentro de un plazo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la notificación que haga la Sociedad. (c) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán facultad para designar de entre sus miembros a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo de Administración. El Vicepresidente del Consejo de Administración suplirá al presidente de dicho Consejo de Administración, en sus ausencias temporales, con las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño del Consejo de Administración. (d) El Consejo de Administración se reunirá en caso de renuncia o ausencia permanente del Presidente, y la sesión respectiva será convocada y presidida por el consejero que supla al Presidente en sus ausencias temporales, a fin de designar de entre sus miembros al consejero que deba ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administración. (e) El Secretario del Consejo de Administración y su suplente serán nombrados por el Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración no serán elegibles para ocupar el cargo de Secretario o secretario suplente. (f) La Sociedad pagará los gastos razonables y que estén documentados (incluyendo gastos razonables de viaje y hospedaje) en que incurra cada miembro (y cada miembro suplente) del Consejo en relación con la asistencia a cada sesión del Consejo, o cualquier Comité al que asista dicho miembro (y suplente) y cualquier otro gasto razonable incurrido en relación con el cumplimiento de sus deberes como miembro del Consejo o de cualquier Comité. Décimo Cuarta. Designación de Consejeros. (a) En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para conocer de la aprobación del informe a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designará o ratificará, según sea el caso, a los miembros del Consejo de Administración. (b) Los miembros del Consejo de Administración permanecerán en su encargo por el período por el que hubieren sido nombrados, salvo en los casos siguientes: (i) muerte o incapacidad del consejero; (ii) renuncia del consejero; (iii) superveniencia de un impedimento en términos de la ley aplicable; o (iv) cuando así lo apruebe el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación reunidas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de que se trate, dejando a salvo en todo caso el derecho de minoría a que se refiere la Cláusula Décima Quinta siguiente. (c) Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (d) En cualquiera de los supuestos de los incisos (i) a (iii) a que se refiere el inciso (b) anterior, el cargo de consejero lo ocupará la persona nombrada por el Consejo de Administración como consejero propietario provisional, hasta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reúna para ratificar al consejero provisional o bien designe al nuevo consejero propietario que habrá de sustituirlo hasta el término del mandato del consejero de que se trate. (e) En caso de que el consejero provisional se ubique también en alguno de los supuestos de los incisos (i) a (iii) a que se refiere el inciso (b) anterior, el Consejo de Administración designará al consejero provisional que lo sustituya, que estará en funciones hasta que la siguiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reúna para ratificar o designar al nuevo consejero, que deba sustituirlo hasta concluir el período del consejero que hubiese dejado de formar parte del Consejo de Administración. (f) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se encargará de que la designación de los miembros del Consejo de Administración en los términos de esta cláusula no impida para que cualquier accionista o grupo de accionistas pueda ejercer el derecho a que se refiere la Cláusula Décimo Quinta de estos Estatutos. En todo caso, la designación y remoción de los consejeros de minoría, no se encontrará sujeta a las reglas previstas en el inciso (b) de esta cláusula para el resto de los consejeros. (g) En la designación de consejeros se deberá observar en todo momento lo establecido por los Artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. Décimo Quinta. Derecho de Minoría para designar Consejeros. (a) En cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para tratar la designación de consejeros, toda minoría de tenedores de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que represente cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social en una o más series o clases de acciones, tendrá derecho a nombrar a un consejero. Quienes ejerzan este derecho no podrán participar en la designación de los restantes consejeros. (b) Solo podrá revocarse el nombramiento del consejero o consejeros designados por los accionistas minoritarios, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás consejeros o cuando los accionistas minoritarios que los designaron así lo determinen. En este último caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de su revocación. Trigésimo Octava. Convocatorias a Asambleas, Quorums y Resoluciones. (a) Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, se celebrarán de acuerdo con lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos Estatutos, debiendo publicarse las convocatorias respectivas con indicación del lugar, fecha y hora de celebración y los asuntos a tratar conforme al orden del día, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, con una anticipación no menor de 15 (quince) días naturales para la primera convocatoria. La Sociedad deberá proveer también de dicha publicación directamente a cualquier accionista que la solicite, misma que se entregará en el domicilio que el accionista haya proporcionada para tal efecto. Si la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se publicará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, en la que se citará para una fecha no anterior a 5 (cinco) días naturales de aquél para el que fue señalada en primera convocatoria. La Sociedad deberá proveer dicha publicación directamente a cualquier accionista que la solicite, misma que se entregará en el domicilio que el accionista haya proporcionada para tal efecto. También podrán celebrarse sin previa convocatoria cuando estén presentes los titulares de todas las acciones al momento de la votación. Desde el momento en que se publique la primera convocatoria para la Asamblea de Accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el Orden del Día. (b) Derechos de Minoría para Convocar Asambleas Generales. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto,

80 incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o a los presidentes de los comités de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (c) Asambleas Especiales. Las Asambleas Especiales se sujetarán a los mismos requisitos que se aplican a las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. (d) Quórum y Resoluciones de Asambleas Ordinarias. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado y con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas. (e) Quórum y Resoluciones de Asambleas Extraordinarias. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito, pagado y con derecho a voto en la Asamblea de que se trate, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones representativas del capital social suscrito, pagado y con derecho a voto que representen más de la mitad del capital social y, para el caso previsto en la Cláusula Décimo Segunda de estos Estatutos, se requerirá el voto favorable del 95% (noventa y cinco por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado, representado por acciones ordinarias con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones representativas del capital social suscrito, pagado y con derecho a voto que representen más de la mitad del capital social. Cuadragésima. Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas. (a) Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán en la fecha que designe el Consejo de Administración, pero en todo caso deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses que sigan de la clausura de cada ejercicio social. (b) Las Asambleas Generales Ordinarias se ocuparán de los asuntos siguientes: (i) conocer y resolver los asuntos a que se refiere el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con inclusión del informe referente a los estados financieros consolidados y sin consolidar de la Sociedad a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, relativo al ejercicio inmediato anterior de la Sociedad, cuando ésta sea tenedora del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital de otras sociedades, o que por cualquier título tenga la facultad de determinar su manejo, siempre que dicha inversión sea igual o superior al 20% (veinte por ciento) del capital contable de la Sociedad; (ii) designar y remover a quienes presidan el o los comités que desempeñen las funciones de auditoría y de prácticas societarias; (iii) calificar la independencia de los miembros del Consejo de Administración propuestos como independientes y establecer si así lo determina, requisitos adicionales para calificar a un consejero como independiente, en adición a los previstos en la Ley del Mercado de Valores; (iv) aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el periodo de un ejercicio social, cuyo valor represente el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad, con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior a la fecha en que pretenda celebrase la operación, de forma simultánea o sucesiva o en cualquier otra forma que por sus características pueda ser considerada como una sola operación; (v) aprobar, a propuesta del Consejo de Administración, la contratación de seguros de responsabilidad por daños o perjuicios a favor de los miembros del Consejo de Administración, del Director General y de los Directivos Relevantes. La aprobación deberá incluir el compromiso de cubrir el pago de cualquier remanente de indemnizaciones que no logre cubrir el seguro correspondiente, con cargo a los resultados de la Sociedad; (vi) aprobar los informes del o los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias a que se refiere el Artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; (vii) aprobar el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44 (cuarenta y cuatro), Fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo; (viii) aprobar la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior; (ix) aprobar el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, que le hubiere presentado dicho Consejo de Administración en términos del Artículo 28 (veintiocho), Fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores; (x) en su caso, designar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la recompra de acciones; y (xi) cualquier otro asunto no reservado expresamente a la competencia de la Asamblea Extraordinaria o Asamblea Especial de Accionistas. (c) Las Asambleas Generales Ordinarias deberán reunir los requisitos de instalación y votación señalados en estos Estatutos. Cuadragésimo Primera. Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. (a) Las Asambleas Generales Extraordinarias, se reunirán para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualquier otro asunto que conforme a la ley o a estos Estatutos se requiera de una mayoría calificada de accionistas, incluyendo: i. amortización por parte de la Sociedad de acciones del capital social con utilidades repartibles y emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferentes o de cualquier clase distinta a las ordinarias; ii. cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos que representen a las mismas del Registro Nacional de Valores; iii. aumento del capital social en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; iv. los demás asuntos para los que la legislación aplicable o los Estatutos Sociales expresamente exijan un quórum especial. (b) Las Asambleas Generales Extraordinarias tendrán los requisitos de instalación y votación señalados en estos Estatutos. Cuadragésimo Segunda. Derechos de Minorías. (a) Los accionistas de la Sociedad que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad, podrán ejercer la acción de responsabilidad en contra de los administradores. La responsabilidad que derive de los actos de los administradores será exclusivamente a favor de la Sociedad. (b) Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones del capital social en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (c) Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que represente cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cuadragésimo Tercera. Asistencia a las Asambleas de Accionistas. (a) Serán admitidos a la Asamblea los Accionistas que aparezcan inscritos en el registro de acciones que lleve la Sociedad como dueños de una o más acciones, pudiendo esto hacerse constar conforme a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, con las constancias que emita una institución para el depósito de valores, complementadas con las constancias de los participantes. Para que los accionistas inscritos en el registro de acciones de la Sociedad tengan derecho a asistir a las Asambleas deberán depositar sus acciones en alguna institución mexicana autorizada para el depósito de valores o dejarlas en poder del Secretario del Consejo de Administración en sus oficinas establecidas en el domicilio social o en alguna institución de crédito del país o del extranjero. También, deberán acreditar adecuadamente a juicio del secretario del Consejo de Administración, o a la persona que éste designe, que el accionista correspondiente, o en su caso el beneficiario del contrato de intermediación bursátil o instrumento análogo respectivo, cumple con los requisitos a que se refieren estos

81 Estatutos (incluyendo la nacionalidad del tenedor) o bien que se trata de instituciones de crédito actuando como fiduciarias en fideicomisos constituidos por la Sociedad en beneficio de sus empleados o los empleados de sus Subsidiarias o con propósitos altruistas e instituciones de crédito actuando como fiduciarias en un fideicomiso de inversión neutra constituido por la Sociedad y al que se hubieren aportado acciones de la Sociedad como activo subyacente para realizar emisiones de valores en México o en el extranjero. En el caso de que no se acredite lo dispuesto por esta Cláusula, la persona de que se trate no tendrá derecho a participar en la Asamblea, y en consecuencia no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a las Acciones y se aplicará lo dispuesto en las disposiciones correspondientes de los presentes Estatutos. (b) El depósito en poder de la Sociedad y la comprobación de cumplimiento con requisitos en materia de nacionalidad a que se refiere el párrafo anterior deberá hacerse cuando menos un día antes del día señalado para la Asamblea. Contra las acciones depositadas se dará una tarjeta de admisión a la Asamblea, que expresará el número y clase de acciones que ampare, el nombre del accionista y el número de votos que le corresponden. Si el depósito se hace en una institución de crédito, se presentará a la Sociedad también con una anticipación mínima de un día antes de la fecha señalada para la Asamblea, la constancia respectiva contra la que se entregará la tarjeta de admisión a la Asamblea. Las acciones y constancias exhibidas se devolverán después de celebrada la Asamblea, contra la entrega del resguardo que se hubiese expedido. (c) Asimismo, las personas que acudan en representación de los accionistas a las Asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad. Los poderes elaborados por la Sociedad deberán reunir los requisitos siguientes: (i) Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo orden del día; (ii) Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder; (iii) Contener una confirmación en el sentido que no cae en ninguno de los supuestos referidos en la Cláusula Octava, inciso (a) de estos Estatutos; y (iv) Cualquier otro requisito o información que establezca el Consejo de Administración. (d) La falsedad u omisión de la información contenida en el formulario tendrá por consecuencia que los votos emitidos por el accionista de que se trate sean nulos. (e) La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, el formulario que elabore la Sociedad, el cual deberá reunir los requisitos señalados en el Artículo 49 (cuarenta y nueve), Fracción III, de la Ley del Mercado de Valores, por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la celebración de cada Asamblea, de lo cual se cerciorará el Secretario e informará a la Asamblea de Accionistas, haciéndolo constar en el Acta de la Asamblea. (f) La Sociedad deberá tener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea. (g) El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en los párrafos precedentes e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Cuadragésimo Sexta. Estados Financieros. (a) Se practicarán un balance general y un estado de resultados auditados al final de cada ejercicio social que contendrá todos los datos necesarios para comprobar el estado financiero de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio social que concluyó. (b) El balance y los documentos a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles deberá concluirse dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y deberá ponerse a la disposición de los accionistas, con la anticipación que fija el Artículo 173 (ciento setenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a lo previsto en estos Estatutos, sin que se requiera que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación, conforme a lo previsto en el Artículo 104 (ciento cuatro) de la Ley del Mercado de Valores. Cuadragésimo Séptima. Distribución de Utilidades. Después de efectuar las separaciones necesarias para el pago de impuestos, creación o aumento del fondo de reserva legal hasta que éste alcance la quinta parte del capital social, el remanente, en su caso, se aplicará para la constitución de la reserva para recompra de acciones u otras que se requieran o conforme lo resuelva una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

82 Título Definitivo Serie A, Clase II Número: [ ] AMPARA [ ] ACCIONES DE LA SERIE A, CLASE II, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, REPRESENTATIVAS DE LA PARTE VARIABLE DEL CAPITAL SOCIAL, SIN DERECHO A RETIRO, INTEGRAMENTE SUSCRITAS SIN EXPRESION DE VALOR NOMINAL, ESTAS ACCIONES FORMAN PARTE DE LAS 131,278,700 ACCIONES QUE CORRESPONDEN A DICHA SERIE Y CLASE MAXCOM TELECOMUNICACIONES, S.A.B. DE C.V. Domicilio: Ciudad de México. Duración: Indefinida El presente título ampara [ ] acciones ordinarias, nominativas, de la Serie A, Clase II, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, representativas de la parte variable del capital social de Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. (la Sociedad ), y se expide en favor de [ ] de nacionalidad [ ], con domicilio en [ ]. El capital social de la Sociedad se encuentra representado por un total de 131,315,100 acciones ordinarias, nominativas, serie A, sin expresión de valor nominal que se dividen en: (i) 36,400 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, sin derecho a retiro y totalmente suscritas y pagadas, de la Serie A, Clase I, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, y (ii) 131,278,700 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, de la Serie A, Clase II, representativas de la porción variable del capital social de la Sociedad. La Sociedad se constituyó por escritura pública 86,115, otorgada el 28 de febrero de 1996, ante la fe del licenciado Ignacio Soto Borja, titular de la Notaría Pública número 129 del Distrito Federal, e inscrita en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil número doscientos diez mil quinientos ochenta y cinco, el 11 de junio de 1996 bajo la denominación Amaritel, S.A. de C.V. Mediante resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 1 de marzo de 2016, la cual quedó protocolizada mediante escritura pública número 186,726 de fecha 1 de marzo de 2016 otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 de la Ciudad de México, por la cual la Sociedad, entre otras cosas, reformó íntegramente sus estatutos sociales. El capital social de la Sociedad es variable. El capital fijo sin derecho a retiro es de $54,753, (cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100, moneda nacional), amparado por 36,400 (treinta y seis mil cuatrocientas) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, todas correspondientes a la Serie A y que además se identificarán como Clase I. La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada, así mismo, por acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, que se identificarán también como de la Serie A pero como representativas de la parte variable del capital social de la Clase II. Sujeto a las disposiciones de los estatutos de la Sociedad, todas las acciones Serie A tienen plenos derechos de voto y confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Quinta. Nacionalidad y Accionistas Extranjeros. (a) Nacionalidad de la Sociedad. La nacionalidad de la Sociedad es mexicana. (b) Accionistas Extranjeros. (i) Los extranjeros que llegaren a ser accionistas de la Sociedad se obligan por ese sólo hecho, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones que adquieran o de las que lleguen a ser titulares, así como respecto de los bienes, derechos, concesiones, autorizaciones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad, celebrados con autoridades mexicanas, y por lo tanto, a no invocar la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder tales acciones en beneficio de la Nación Mexicana. El compromiso contenido en este inciso (i) será exigible por el gobierno federal por conducto de la Secretaría de Relaciones Exteriores. En términos de lo que establece el título de concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones que otorgó el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (la SCT ) a la Sociedad, en caso de que una persona pretenda realizar una transmisión, suscripción o en general adquisición, de acciones de la Serie A que representen el 10% (diez por ciento) o más (o aquel otro porcentaje superior o inferior, en su caso, que en el momento que corresponda se requiera conforme a la legislación mexicana aplicable) del capital social en circulación de la Sociedad, entonces: (i) dicha persona dará aviso por escrito

83 sobre el particular a la Sociedad, (y la Sociedad informará al Consejo de Administración y a la SCT) sobre el particular, y dicho comunicado deberá incluir la información referente a la identidad de la persona que pretenda adquirir las acciones de la Serie A (el Comprador ); (ii) como una condición para dicha transmisión, suscripción o, en general, adquisición de acciones de la Serie A, el Comprador estará obligado a informar a la SCT todo lo que dicha dependencia le requiera para efectos de evaluar a dicho Comprador en términos de la legislación aplicable. Si el Comprador es una sociedad, ésta asimismo deberá identificar a las personas que, de manera directa o indirecta, sean titulares del 10% (diez por ciento) o más (o de aquel porcentaje superior o inferior, en su caso, según lo requiera la legislación mexicana aplicable y vigente en ese momento) del capital social de dicha sociedad; (iii) si la transmisión, suscripción o adquisición de acciones de la Serie A no ha sido negada por parte de la SCT dentro de los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la presentación del aviso, dicha transmisión, suscripción o adquisición se considerará aprobada por parte de la SCT; y (iv) únicamente aquellas transmisiones, suscripciones o adquisiciones aprobadas o no negadas por la SCT, serán registradas en el libro de registro de acciones de la Sociedad, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de otras autoridades de conformidad con las disposiciones legales aplicables. México, Ciudad de México, a [XXX] de [XXX] de Patricia Ferro Bertolo CONSEJERO INDEPENDIENTE Javier Molinar Horcasitas CONSEJERO Endosos:

84 PRINCIPALES DERECHOS CONCEDIDOS Y OBLIGACIONES IMPUESTAS A LOS ACCIONISTAS CONFORME A LAS CLAUSULAS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD Sexta. Integración del Capital Social, Acciones y Reglas de Voto. (a) El capital social de la Sociedad está dividido en 2 (dos) partes: fija y variable. El capital fijo sin derecho a retiro es de $54,753, (cincuenta y cuatro millones setecientos cincuenta y tres mil trescientos dos pesos 00/100, moneda nacional), amparado por 36,400 (treinta y seis mil cuatrocientas) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, todas correspondientes a la Serie A y que además se identificarán como Clase I. (b) La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada, así mismo, por acciones ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, que se identificarán también como de la Serie A pero como representativas de la parte variable del capital social de la Clase II. (c) Sujeto a lo previsto en la cláusula Novena de estos Estatutos y en los incisos siguientes, todas las acciones Serie A serán ordinarias con plenos derechos de voto, las cuales conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. (d) No obstante cualquier disposición en contrario contenida en estos Estatutos, sujeto a las limitaciones aplicables a la tenencia accionaria por parte de extranjeros contenidas en la Ley de Inversión Extranjera (según sea reformada, modificada o derogada) y en la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, las acciones de la Serie A serán de libre suscripción. (e) De las acciones de la Serie A, cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) deberá estar suscrito y pagado por inversionistas mexicanos. El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad se abstendrá de registrar en los libros corporativos de la Sociedad cualquier transmisión de acciones que viole lo dispuesto en este inciso (e), misma transmisión que además será nula de pleno derecho. (f) En todo momento inversionistas mexicanos deberán controlar cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del derecho a voto correspondiente a las de acciones de la Serie A de la Sociedad. En consecuencia, el control efectivo de la empresa deberá recaer, en todo momento, en inversionistas mexicanos. El Secretario de la Sociedad tendrá la facultad para requerir prueba de la nacionalidad, para efectos de la Ley de Inversión Extranjera para determinar si un tenedor de acciones es elegible para votar. (g) Salvo en los casos y con los requisitos a que se refieren los Artículos 57 (cincuenta y siete), 366 (trescientos sesenta y seis) y 367 (trescientos sesenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, las personas morales respecto de las cuales la Sociedad tenga la capacidad de (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas, o nombrar o destituir a la mayoría de los Consejeros, administradores o sus equivalentes, (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma, no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo por adquisiciones que se realicen a través de sociedades de inversión. (h) En términos de lo que establece el título de concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones que otorgó el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (la SCT ) a la Sociedad, en caso de que una persona pretenda realizar una transmisión, suscripción o en general adquisición, de acciones de la Serie A que representen el 10% (diez por ciento) o más (o aquel otro porcentaje superior o inferior, en su caso, que en el momento que corresponda se requiera conforme a la legislación mexicana aplicable) del capital social en circulación de la Sociedad, entonces: (i) Dicha Persona dará aviso por escrito sobre el particular a la Sociedad, (y la Sociedad informará al Consejo de Administración y a la SCT) sobre el particular, y dicho comunicado deberá incluir la información referente a la identidad de la persona que pretenda adquirir las acciones de la Serie A (el Comprador ). (ii) Como una condición para dicha transmisión, suscripción o, en general, adquisición de acciones de la Serie A, el Comprador estará obligado a informar a la SCT todo lo que dicha dependencia le requiera para efectos de evaluar a dicho Comprador en términos de la legislación aplicable. Si el Comprador es una sociedad, ésta asimismo deberá identificar a las personas que, de manera directa o indirecta, sean titulares del 10% (diez por ciento) o más (o de aquel porcentaje superior o inferior, en su caso, según lo requiera la legislación mexicana aplicable y vigente en ese momento) del capital social de dicha sociedad. (iii) Si la transmisión, suscripción o adquisición de acciones de la Serie A no ha sido negada por parte de la SCT dentro de los 90 (noventa) días naturales contados a partir de la presentación del aviso, dicha transmisión, suscripción o adquisición se considerará aprobada por parte de la SCT. (iv) Únicamente aquellas transmisiones, suscripciones o adquisiciones aprobadas o no negadas por la SCT, serán registradas en el libro de registro de acciones de la Sociedad, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de otras autoridades de conformidad con las disposiciones legales aplicables. (v) En la medida que sea aplicable, lo principal (o un resumen) de las disposiciones contenidas en este inciso (i) deberán reflejarse en los títulos definitivos de acciones que emita la Sociedad. Séptima. Variaciones del Capital Social; Acciones de Tesorería y Colocación. (a) Excepto por lo dispuesto por la Cláusula Octava, inciso (b), el capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, ya sea extraordinaria u ordinaria, según se trate de aumentos o disminuciones del capital fijo o del capital variable, respectivamente, con la excepción prevista en el inciso (i) siguiente, que siempre será facultad de la Asamblea General Extraordinaria. (b) Los aumentos o disminuciones del capital fijo de la Sociedad deberán decretarse por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que adicionalmente apruebe la reforma correspondiente de los Estatutos de la Sociedad. (c) Para los aumentos o las disminuciones de la parte variable del capital social, bastará con que sean aprobados por resolución adoptada por una mayoría simple de los accionistas en cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas, o de en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas salvo por lo establecido en el inciso (h) siguiente, y el acta en que consten dichas resoluciones sea protocolizada ante fedatario público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. (d) Las disminuciones al capital social mínimo fijo o variable que se decreten para absorber pérdidas se efectuarán sin que sea necesario extinguir acciones, en virtud de que éstas no tienen expresión de valor nominal. (e) En caso de reducción del capital social mediante reembolso a los accionistas, dicha reducción se aplicará a los accionistas en la proporción que corresponda a su tenencia accionaria respecto de todas las acciones en circulación. (f) De conformidad con el Artículo 50 (cincuenta) de la Ley del Mercado de Valores, los accionistas de la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el Artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (g) No podrá decretarse aumento alguno de capital, antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea General de Accionistas posterior, podrá fijar los términos y bases en los que debe llevarse a cabo dicho aumento. (h) La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas, las cuales se conservarán en la tesorería de la Sociedad para ser entregadas en la medida que se realice su suscripción y pago. (i) Las acciones que se emitan en virtud del incremento de la parte fija o variable del capital social y que por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se destinen a su colocación pública, deben quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción conforme al Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, y podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades que a éste hubiere otorgado la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. Salvo disposición en contrario establecida en estos Estatutos o en la Ley del Mercado de Valores. El derecho de suscripción preferente a que se refiere el Artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y esta Cláusula no será aplicable tratándose de aumentos de capital mediante ofertas públicas, realizadas al amparo del citado Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. (j) Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas de utilidades pendientes de aplicar o de superávit, o mediante pago en efectivo o en especie o la capitalización de cualquier otra partida del capital contable. En los aumentos por capitalización de reservas, de utilidades pendientes de aplicar o de superávit o de cualquier otra partida del capital contable, todos los tenedores

85 de las acciones suscritas, pagadas y en circulación en el momento de tal aumento, tendrán derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la capitalización. (k) En los aumentos por pago en efectivo o en especie, con la salvedad prevista en el inciso (i) anterior y en los casos de acciones que se emitan (i) con motivo de la fusión de la Sociedad, (ii) para la conversión de obligaciones convertibles en acciones de la Sociedad o como consecuencia de dicha conversión, y (iii) para la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la Cláusula Octava de estos Estatutos, los accionistas tenedores de las acciones suscritas, pagadas y en circulación al momento de determinarse el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación, durante un término de 15 (quince) días naturales, computado a partir del día siguiente de la fecha de publicación del aviso correspondiente, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, o calculado a partir de la fecha de celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divida el capital social haya estado representada en la misma. La Sociedad también deberá entregar una notificación a cualquier accionista que haya solicitado dicha notificación en el domicilio establecido por dicho accionista para dicho propósito. No obstante lo establecido en estos Estatutos, distinto al derecho adicional a ser notificado mencionado en la oración anterior, los accionistas tendrán únicamente los derechos mínimos de preferencia requeridos de acuerdo a las disposiciones no renunciables de la legislación mexicana. (l) Si después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas debieron ejercer el derecho de preferencia que se les otorga conforme al inciso (k) de esta Cláusula, aún quedaren acciones sin suscribir, éstas pueden ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea General de Accionistas que hubiere decretado el aumento del capital, o en los términos en que lo disponga el Consejo de Administración, en su caso, a un precio que no podrá ser menor que aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para su suscripción y pago. (m) Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los incisos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad; (ii) la conversión de obligaciones u otros instrumentos de deuda; (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; (iv) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Octava de estos Estatutos; (v) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad; y (vi) la emisión de acciones resultado de aumentos de capital para suscripción y pago por los funcionarios, empleados y consejeros de la Sociedad o sus subsidiarias como medio de ejercicio de planes de opciones, de acciones, de retiro o similares constituidos y aprobados en términos de la legislación aplicable, o por los fideicomisos constituidos y aprobados en términos de la legislación aplicable, respecto de planes de opciones, de acciones, de retiro o similares para empleados y consejeros de la Sociedad y sus subsidiarias. (n) Salvo por los aumentos o reducciones del capital social resultantes de la colocación de acciones propias adquiridas por la Sociedad, en los términos de la Cláusula Octava de estos Estatutos, todo aumento o reducción del capital social deberá inscribirse en el libro de variaciones de Capital que para tal efecto llevará la Sociedad de conformidad con lo establecido por el Artículo 219 (doscientos diecinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, a través del secretario del Consejo de Administración. Octava. Restricciones a la Adquisición de Acciones y Adquisición de Acciones Propias. (a) Medidas para prevenir la adquisición de control. (i) (1) Cualquier persona o entidad o grupo de personas o entidades, accionista o grupo de accionistas que pretenda adquirir, en forma directa o indirecta, por cualquier medio o título legal y en una o una serie de operaciones consecutivas o no, dentro o fuera de las bolsas de valores, acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, instrumentos convertibles en o canjeables por acciones o derechos o participaciones respecto de acciones, o que celebre cualquier tipo de contrato o convenio conforme a la legislación de cualquier jurisdicción y con cualesquiera accionistas o terceros, que de cualquier forma otorgue a dicha persona o entidad o grupo de personas o entidades, control. Propiedad, posesión o derechos respecto de acciones en todos los casos representativas del capital social de la Sociedad, por un porcentaje que sea igual o mayor al 20% (veinte por ciento) del total del capital social emitido y en circulación de la Sociedad, deberá obtener previamente autorización expresa y por escrito del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto por el inciso (r) de la Cláusula Vigésima Primera de estos Estatutos. (2) Igual autorización requerirá cualquier competidor de la Sociedad, sea persona física o moral, que actuando de manera individual o conjunta, pretenda, en un acto o sucesión de actos, adquirir directa o indirectamente, conforme a cualquier título legal, acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, instrumentos convertibles en o canjeables por acciones o derechos respecto de acciones, en todos los casos representativos del capital social de la Sociedad, que representen un porcentaje igual o superior al 2% (dos por ciento) del capital social en circulación de la Sociedad. (3) El Consejo de Administración deberá resolver cualquier solicitud presentada para los efectos anteriores, dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha de recepción de la solicitud de autorización por escrito por el Presidente del Consejo de Administración, misma que deberá dirigirse y entregarse al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad. En caso de que el Consejo de Administración no emita una respuesta a la solicitud dentro del término señalado anteriormente, se entenderá que dicha solicitud ha sido negada. (4) El Consejo de Administración deberá tomar en consideración diversos factores, entre los que estarán la existencia de conflictos de interés, la viabilidad de la oferta, el precio ofrecido, las condiciones a que esté sujeta la oferta, la identidad y credibilidad de los oferentes (en la medida en que fuere determinable y sin responsabilidad alguna para los Consejeros), las fuentes de financiamiento de la oferta y el plazo de conclusión. En caso de obtenerse la autorización del Consejo de Administración, la persona o grupo de personas que pretendan adquirir, directa o indirectamente, sucesiva o simultáneamente, la titularidad de las acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones, instrumentos convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones o derechos respecto de acciones, o celebrar contratos o convenios que requieran autorización respecto de acciones en todos los casos representativos del capital social de Sociedad, que representen o excedan cualquiera de los citados porcentajes, estarán obligadas a efectuar para la adquisición, o para la celebración de contratos o convenios que requieran autorización, simultáneamente, una oferta pública de compra por la totalidad de las acciones o instrumentos referidos a acciones, convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones representativos del capital social de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración haya dispensado expresamente a dichas personas de conformidad con la legislación aplicable, al otorgar la autorización correspondiente, de la obligación de llevar a cabo la oferta pública de compra; en el entendido que, en caso que el Consejo de Administración recibiere, una vez que hubiere otorgado la autorización correspondiente pero antes que se hubiere concluido la adquisición o la celebración del contrato o convenio de que se trate, una oferta de un tercero, reflejada en una solicitud, para adquirir la totalidad de las acciones o instrumentos referidos a acciones, convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones, en todos los casos representativos del capital social de Sociedad, en mejores términos para los accionistas o tenedores de instrumentos referidos o representativos de acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración tendrá la facultad de revocar la autorización previamente otorgada, y de autorizar la nueva operación a cargo del tercero que corresponda, sin que en tal caso tenga responsabilidad alguna el Consejo de Administración o sus miembros, de la cual los exoneran los accionistas o tenedores de instrumentos referidos a acciones o convertibles o canjeables por acciones o representativos de acciones de la Sociedad, por el solo hecho de adquirir acciones o instrumentos referidos a o representativos de acciones, en todos los casos representativos del capital social de la Sociedad. (5) No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, independientemente del porcentaje del que sea titular el accionista o titular de instrumentos correspondiente, no se requerirá la autorización a que se refieren dichos párrafos, en el supuesto de adquisición, enajenación o transferencia de acciones o instrumentos referidos a o representativos de acciones, en todos los casos representativos del capital social de Sociedad, por la vía sucesoria o la transferencia por conducto de Afiliadas o como una distribución a los tenedores de capital de cualquier accionista. Afiliada de una persona significa cualquiera otra persona que controle, sea controlada o esté bajo control común con dicha otra persona, y control significa la posesión, directa o indirecta, de la facultad para dirigir la administración,

86 políticas, bienes o propiedades de una persona a través de la propiedad de valores con derecho a voto, contratos u otros. (6) Para resolver sobre la solicitud de autorización para la adquisición de acciones, o instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, respecto de la celebración de contratos o convenios que requieran autorización, el Consejo de Administración podrá solicitar la opinión del Comité de Practicas Societarias, si así lo estimare conveniente. (7) El Consejo de Administración podrá sin incurrir en responsabilidad alguna, someter la solicitud de autorización a la consideración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas si así lo estimare conveniente. (8) Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración conforme a lo previsto en esta cláusula, no tendrán efectos si la información con base en la cual dichas autorizaciones fueron otorgadas, no fuera veraz, fuera incompleta o incorrecta o estuviere, de cualquier otra manera afectada. (9) Las autorizaciones a que se refiere esta Cláusula (i) facultarán al destinatario a adquirir las acciones de la Serie A, instrumentos referidos a celebrar convenios o contratos que requieran autorización respecto de acciones en el número o porcentaje máximo indicado en la autorización correspondiente, y (ii) podrán establecer un periodo determinado de vigencia de la propia autorización. Las autorizaciones serán intransmisibles, salvo que las mismas indiquen lo contrario. (10) En caso de incumplirse con lo establecido en este inciso (a) (i) de esta Cláusula, el o los presuntos tenedores o accionistas, no podrán ejercer los derechos inherentes a las acciones de la Serie A, instrumentos respecto de los cuales hubieren pretendido obtener la titularidad (incluyendo derechos económicos) y dichas acciones o instrumentos no serán tomados en cuenta para efectos de la determinación del quórum o las mayorías requeridas para aprobación de cualquier resolución en las Asambleas de Accionistas de la Sociedad, absteniéndose la Sociedad de inscribir a los citados presuntos tenedores o accionistas en el libro de registro de acciones y sin que surta efectos el registro que en su caso se lleve por conducto de una institución para el depósito de valores conforme a la legislación aplicable. La persona o personas que adquieran acciones u otros instrumentos en violación de las disposiciones de este inciso (a) (i), deberán enajenar las acciones o instrumentos a un tercero interesado que apruebe y señale el Consejo de Administración. (ii) Sin perjuicio o modificación de lo señalado en el inciso (i) anterior, cualquier persona o entidad, grupo de personas o de entidades, accionista o grupo de accionistas que pretenda adquirir, en forma directa o indirecta, por cualquier medio o título legal y en una o una serie de operaciones consecutivas o no, acciones de la Serie A, instrumentos referidos a acciones o representativos de acciones, instrumentos convertibles en o canjeables por acciones o derechos o participaciones respecto de acciones en todos los casos representativas del capital social de la Sociedad, por un porcentaje que sea igual o mayor al 30% (treinta por ciento) del total del capital social emitido y en circulación de la Sociedad, dentro o fuera de una bolsa de valores, deberá realizar dicha adquisición mediante oferta pública de adquisición en términos de los Artículos 95 (noventa y cinco), 96 (noventa y seis), 97 (noventa y siete), 98 (noventa y ocho) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones que de ella emanan. (b) Adquisición de Acciones por la Sociedad. (i) La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su propio capital social sin que le sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 (ciento treinta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la adquisición de las acciones se realice con apego al Artículo 56 (cincuenta y seis) y demás disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y a las disposiciones administrativas que con apego a dicha ley se emitan. (ii) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente para cada ejercicio el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la suma de los recursos que puedan destinarse a ese fin en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. (iii) En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las Asambleas Generales de Accionistas, ni ejercerse derechos sociales o económicos de cualquier tipo. (iv) Las acciones propiasde la Sociedad o, en su caso, las acciones no suscritas que se conserven en la tesorería de la Sociedad, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para estos casos el aumento del capital social correspondiente requiera resolución de Asamblea General de Accionistas de cualquier clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración, tratándose de su colocación, ni que sea aplicable el derecho de suscripción preferente referido en estos Estatutos. (v) En ningún caso las operaciones de adquisición y de colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes establecidos en el Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el listado de valores de la bolsa de valores en que coticen. (vi) La compra y colocación de acciones previstas en esta cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos que en estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. Novena. Acciones de Voto Limitado. Conforme al Artículo 54 (cincuenta y cuatro) de la Ley del Mercado de Valores, la Asamblea General de Accionistas podrá resolver sobre la emisión de acciones de voto limitado, restringido o sin derecho a voto, hasta el máximo permitido por la Ley del Mercado de Valores; la Ley de Inversión Extranjera; y cualquier otra ley o reglamento aplicable. Décima. Títulos de Acciones. (a) Las acciones estarán amparadas por títulos que deberán contener los requisitos establecidos en el Artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles e indicar la serie a la que correspondan. Los títulos podrán amparar una o más acciones, estarán numerados progresivamente y serán firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración, uno de los cuales deberá ser consejero independiente, con su firma autógrafa o en facsímile, en cuyo caso, el original de su firma se deberá depositar en el Registro Público de Comercio. (b) En caso de pérdida, destrucción o robo de uno o más títulos o certificados de acciones, el propietario podrá solicitar la expedición de uno nuevo, con sujeción a lo que al respecto dispone la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los gastos que con motivo de la expedición del nuevo certificado se originen, serán por cuenta de la persona interesada. (c) Los títulos de las acciones deberán contener un resumen de las estipulaciones aplicables de estos Estatutos Sociales. (d) Las acciones podrán estar amparadas por uno o varios títulos globales que se depositen en una institución de depósito de valores concesionada conforme a la Ley del Mercado de Valores. Cuando se trate de títulos de acciones que se depositen en una institución para el depósito de valores o cuando dicha institución reciba directamente de la Sociedad valores provenientes del ejercicio de derechos patrimoniales por cuenta de sus depositantes, la Sociedad podrá, previa aprobación de la institución para el depósito de valores, entregarle títulos múltiples o un solo título que amparen las acciones materia de la emisión y del depósito, debiendo la propia institución hacer los asientos necesarios para que queden determinados los derechos de los respectivos depositantes. En tal caso, los títulos que las representen serán emitidos con la mención de estar depositados en la institución para el depósito de valores de que se trate, sin que se requiera expresar en el documento el nombre, el domicilio, ni la nacionalidad del titular. Décimo Primera. Registro de Acciones. (a) La Sociedad llevará un registro de las acciones en los términos del Artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ya sea directamente o en términos del Artículo 290 (doscientos noventa) y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores, mismo que podrá estar a cargo del secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, de una institución para el depósito de valores o de una institución de crédito. (b) La Sociedad reconocerá como tenedor legítimo de las acciones, a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el párrafo que antecede. A solicitud de cualquier tenedor de acciones o valores o de cualquier interesado, previa la comprobación a que hubiere lugar, la Sociedad deberá inscribir en el citado registro las transmisiones y conversiones de acciones que se efectúen, sujeto a lo dispuesto por la cláusula Quinta de estos Estatutos. El registro permanecerá cerrado desde el día anterior a la celebración de cada Asamblea de Accionistas, hasta el día posterior de la misma, en los que no se hará inscripción alguna en dicho registro. Décimo Segunda. Cancelación de Inscripción en el Registro Nacional de Valores. En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos que las representen del Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones o títulos que las representen, con o sin derecho de voto o de voto limitado, que representen el noventa y 95% (cinco por ciento) del capital de la Sociedad, o por resolución de la Comisión, la

87 Sociedad deberá realizar, previo a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes al requerimiento o a la autorización de la Comisión, según sea el caso, sujetándose para dichos efectos a lo dispuesto por los Artículos 96 (noventa y seis), 97 (noventa y siete), 98 (noventa y ocho), Fracciones I y II, 101 (ciento uno), párrafo primero, y 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores. La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas que no pertenezcan al grupo de control de la Sociedad. Los accionistas del grupo de control (conforme este término se define en la Ley del Mercado de Valores), serán subsidiariamente responsables con la Sociedad por el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula, de tratarse de un requerimiento de cancelación de la Comisión. A fin de cumplir con lo dispuesto en el Artículo 108 (ciento ocho) de la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Sociedad deberá elaborar, a más tardar al décimo (10º) día hábil posterior al inicio de la oferta pública de compra, escuchando al Comité de Prácticas Societarias, y dar a conocer al público inversionista, su opinión respecto del precio de la oferta pública de compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de los miembros del Consejo de Administración respecto de la oferta. Dicha opinión podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente. Así mismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General de la Sociedad deberán revelar al público, junto con la citada opinión, la decisión que tomarán respecto de las acciones o valores referidos a acciones de su propiedad. Décimo Tercera. Integración del Consejo de Administración. (a) La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director General, en sus respectivas esferas de competencia. (b) El Consejo de Administración, estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 21 (veintiún) consejeros, de los cuales: (i) cuando menos el 25% (veinticinco) deberán ser independientes, según sean definidas las características de consejero independiente, en la Ley del Mercado de Valores así como en las disposiciones bursátiles de observancia obligatoria por la Sociedad (ii) la mayoría deberá ser de nacionalidad mexicana, y (iii) el Presidente del mismo deberá ser de nacionalidad mexicana. Corresponderá a la Asamblea General de Accionistas calificar la independencia de sus consejeros. La Comisión, previo derecho de audiencia de la Sociedad y el consejero de que se trate, podrá objetar la calificación de independencia de los miembros del Consejo de Administración, cuando existan elementos que demuestren la falta de independencia, dentro de un plazo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la notificación que haga la Sociedad. (c) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración tendrán facultad para designar de entre sus miembros a aquel que deba ocupar el puesto de Presidente del Consejo de Administración. El Vicepresidente del Consejo de Administración suplirá al presidente de dicho Consejo de Administración, en sus ausencias temporales, con las modalidades que considere adecuadas para el mejor desempeño del Consejo de Administración. (d) El Consejo de Administración se reunirá en caso de renuncia o ausencia permanente del Presidente, y la sesión respectiva será convocada y presidida por el consejero que supla al Presidente en sus ausencias temporales, a fin de designar de entre sus miembros al consejero que deba ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administración. (e) El Secretario del Consejo de Administración y su suplente serán nombrados por el Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración no serán elegibles para ocupar el cargo de Secretario o secretario suplente. (f) La Sociedad pagará los gastos razonables y que estén documentados (incluyendo gastos razonables de viaje y hospedaje) en que incurra cada miembro (y cada miembro suplente) del Consejo en relación con la asistencia a cada sesión del Consejo, o cualquier Comité al que asista dicho miembro (y suplente) y cualquier otro gasto razonable incurrido en relación con el cumplimiento de sus deberes como miembro del Consejo o de cualquier Comité. Décimo Cuarta. Designación de Consejeros. (a) En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para conocer de la aprobación del informe a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designará o ratificará, según sea el caso, a los miembros del Consejo de Administración. (b) Los miembros del Consejo de Administración permanecerán en su encargo por el período por el que hubieren sido nombrados, salvo en los casos siguientes: (i) muerte o incapacidad del consejero; (ii) renuncia del consejero; (iii) superveniencia de un impedimento en términos de la ley aplicable; o (iv) cuando así lo apruebe el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones en circulación reunidas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de que se trate, dejando a salvo en todo caso el derecho de minoría a que se refiere la Cláusula Décima Quinta siguiente. (c) Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el Artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (d) En cualquiera de los supuestos de los incisos (i) a (iii) a que se refiere el inciso (b) anterior, el cargo de consejero lo ocupará la persona nombrada por el Consejo de Administración como consejero propietario provisional, hasta que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reúna para ratificar al consejero provisional o bien designe al nuevo consejero propietario que habrá de sustituirlo hasta el término del mandato del consejero de que se trate. (e) En caso de que el consejero provisional se ubique también en alguno de los supuestos de los incisos (i) a (iii) a que se refiere el inciso (b) anterior, el Consejo de Administración designará al consejero provisional que lo sustituya, que estará en funciones hasta que la siguiente Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reúna para ratificar o designar al nuevo consejero, que deba sustituirlo hasta concluir el período del consejero que hubiese dejado de formar parte del Consejo de Administración. (f) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se encargará de que la designación de los miembros del Consejo de Administración en los términos de esta cláusula no impida para que cualquier accionista o grupo de accionistas pueda ejercer el derecho a que se refiere la Cláusula Décimo Quinta de estos Estatutos. En todo caso, la designación y remoción de los consejeros de minoría, no se encontrará sujeta a las reglas previstas en el inciso (b) de esta cláusula para el resto de los consejeros. (g) En la designación de consejeros se deberá observar en todo momento lo establecido por los Artículos 24 (veinticuatro) y 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores. Décimo Quinta. Derecho de Minoría para designar Consejeros. (a) En cualquier Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se reúna para tratar la designación de consejeros, toda minoría de tenedores de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que represente cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social en una o más series o clases de acciones, tendrá derecho a nombrar a un consejero. Quienes ejerzan este derecho no podrán participar en la designación de los restantes consejeros. (b) Solo podrá revocarse el nombramiento del consejero o consejeros designados por los accionistas minoritarios, cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás consejeros o cuando los accionistas minoritarios que los designaron así lo determinen. En este último caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los 12 (doce) meses inmediatos siguientes a la fecha de su revocación. Trigésimo Octava. Convocatorias a Asambleas, Quorums y Resoluciones. (a) Las Asambleas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, se celebrarán de acuerdo con lo que dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles y estos Estatutos, debiendo publicarse las convocatorias respectivas con indicación del lugar, fecha y hora de celebración y los asuntos a tratar conforme al orden del día, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, con una anticipación no menor de 15 (quince) días naturales para la primera convocatoria. La Sociedad deberá proveer también de dicha publicación directamente a cualquier accionista que la solicite, misma que se entregará en el domicilio que el accionista haya proporcionada para tal efecto. Si la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria, no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se publicará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia, en la que se citará para una fecha no anterior a 5 (cinco) días naturales de aquél para el que fue señalada en primera convocatoria. La Sociedad deberá proveer dicha publicación directamente a cualquier accionista que la solicite, misma que se entregará en el domicilio que el accionista haya proporcionada para tal efecto. También podrán celebrarse sin previa convocatoria cuando estén presentes los titulares de todas las acciones al momento de la votación. Desde el momento en que se publique la primera convocatoria para la Asamblea de Accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el Orden del Día. (b) Derechos de Minoría para Convocar Asambleas Generales. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto,

88 incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o a los presidentes de los comités de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 (ciento ochenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (c) Asambleas Especiales. Las Asambleas Especiales se sujetarán a los mismos requisitos que se aplican a las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. (d) Quórum y Resoluciones de Asambleas Ordinarias. Para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado y con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas. (e) Quórum y Resoluciones de Asambleas Extraordinarias. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, el 75% (setenta y cinco por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito, pagado y con derecho a voto en la Asamblea de que se trate, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones representativas del capital social suscrito, pagado y con derecho a voto que representen más de la mitad del capital social y, para el caso previsto en la Cláusula Décimo Segunda de estos Estatutos, se requerirá el voto favorable del 95% (noventa y cinco por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado de la Sociedad. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el 51% (cincuenta y un por ciento) de las acciones representativas del capital social suscrito y pagado, representado por acciones ordinarias con derecho a voto, y sus resoluciones serán válidas si se toman por el voto favorable de acciones representativas del capital social suscrito, pagado y con derecho a voto que representen más de la mitad del capital social. Cuadragésima. Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas. (a) Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se celebrarán en la fecha que designe el Consejo de Administración, pero en todo caso deberán reunirse por lo menos una vez al año dentro de los 4 (cuatro) meses que sigan de la clausura de cada ejercicio social. (b) Las Asambleas Generales Ordinarias se ocuparán de los asuntos siguientes: (i) conocer y resolver los asuntos a que se refiere el Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con inclusión del informe referente a los estados financieros consolidados y sin consolidar de la Sociedad a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, relativo al ejercicio inmediato anterior de la Sociedad, cuando ésta sea tenedora del 50% (cincuenta por ciento) o más del capital de otras sociedades, o que por cualquier título tenga la facultad de determinar su manejo, siempre que dicha inversión sea igual o superior al 20% (veinte por ciento) del capital contable de la Sociedad; (ii) designar y remover a quienes presidan el o los comités que desempeñen las funciones de auditoría y de prácticas societarias; (iii) calificar la independencia de los miembros del Consejo de Administración propuestos como independientes y establecer si así lo determina, requisitos adicionales para calificar a un consejero como independiente, en adición a los previstos en la Ley del Mercado de Valores; (iv) aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el periodo de un ejercicio social, cuyo valor represente el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad, con base en las cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior a la fecha en que pretenda celebrase la operación, de forma simultánea o sucesiva o en cualquier otra forma que por sus características pueda ser considerada como una sola operación; (v) aprobar, a propuesta del Consejo de Administración, la contratación de seguros de responsabilidad por daños o perjuicios a favor de los miembros del Consejo de Administración, del Director General y de los Directivos Relevantes. La aprobación deberá incluir el compromiso de cubrir el pago de cualquier remanente de indemnizaciones que no logre cubrir el seguro correspondiente, con cargo a los resultados de la Sociedad; (vi) aprobar los informes del o los Comités de Auditoría y Prácticas Societarias a que se refiere el Artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; (vii) aprobar el informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44 (cuarenta y cuatro), Fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo; (viii) aprobar la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior; (ix) aprobar el informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido el Consejo de Administración conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores, que le hubiere presentado dicho Consejo de Administración en términos del Artículo 28 (veintiocho), Fracción IV, inciso e) de la Ley del Mercado de Valores; (x) en su caso, designar el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la recompra de acciones; y (xi) cualquier otro asunto no reservado expresamente a la competencia de la Asamblea Extraordinaria o Asamblea Especial de Accionistas. (c) Las Asambleas Generales Ordinarias deberán reunir los requisitos de instalación y votación señalados en estos Estatutos. Cuadragésimo Primera. Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas. (a) Las Asambleas Generales Extraordinarias, se reunirán para tratar cualquiera de los asuntos señalados en el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y cualquier otro asunto que conforme a la ley o a estos Estatutos se requiera de una mayoría calificada de accionistas, incluyendo: i. amortización por parte de la Sociedad de acciones del capital social con utilidades repartibles y emisión de acciones de goce o de voto limitado, preferentes o de cualquier clase distinta a las ordinarias; ii. cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos que representen a las mismas del Registro Nacional de Valores; iii. aumento del capital social en los términos del Artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores; iv. los demás asuntos para los que la legislación aplicable o los Estatutos Sociales expresamente exijan un quórum especial. (b) Las Asambleas Generales Extraordinarias tendrán los requisitos de instalación y votación señalados en estos Estatutos. Cuadragésimo Segunda. Derechos de Minorías. (a) Los accionistas de la Sociedad que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto, que representen el 5% (cinco por ciento) o más del capital social de la Sociedad, podrán ejercer la acción de responsabilidad en contra de los administradores. La responsabilidad que derive de los actos de los administradores será exclusivamente a favor de la Sociedad. (b) Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que reúnan cuando menos el 10% (diez por ciento) de las acciones del capital social en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (c) Los accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que represente cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 (doscientos uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cuadragésimo Tercera. Asistencia a las Asambleas de Accionistas. (a) Serán admitidos a la Asamblea los Accionistas que aparezcan inscritos en el registro de acciones que lleve la Sociedad como dueños de una o más acciones, pudiendo esto hacerse constar conforme a lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores, con las constancias que emita una institución para el depósito de valores, complementadas con las constancias de los participantes. Para que los accionistas inscritos en el registro de acciones de la Sociedad tengan derecho a asistir a las Asambleas deberán depositar sus acciones en alguna institución mexicana autorizada para el depósito de valores o dejarlas en poder del Secretario del Consejo de Administración en sus oficinas establecidas en el domicilio social o en alguna institución de crédito del país o del extranjero. También, deberán acreditar adecuadamente a juicio del secretario del Consejo de Administración, o a la persona que éste designe, que el accionista correspondiente, o en su caso el beneficiario del contrato de intermediación bursátil o instrumento análogo respectivo, cumple con los requisitos a que se refieren estos

89 Estatutos (incluyendo la nacionalidad del tenedor) o bien que se trata de instituciones de crédito actuando como fiduciarias en fideicomisos constituidos por la Sociedad en beneficio de sus empleados o los empleados de sus Subsidiarias o con propósitos altruistas e instituciones de crédito actuando como fiduciarias en un fideicomiso de inversión neutra constituido por la Sociedad y al que se hubieren aportado acciones de la Sociedad como activo subyacente para realizar emisiones de valores en México o en el extranjero. En el caso de que no se acredite lo dispuesto por esta Cláusula, la persona de que se trate no tendrá derecho a participar en la Asamblea, y en consecuencia no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a las Acciones y se aplicará lo dispuesto en las disposiciones correspondientes de los presentes Estatutos. (b) El depósito en poder de la Sociedad y la comprobación de cumplimiento con requisitos en materia de nacionalidad a que se refiere el párrafo anterior deberá hacerse cuando menos un día antes del día señalado para la Asamblea. Contra las acciones depositadas se dará una tarjeta de admisión a la Asamblea, que expresará el número y clase de acciones que ampare, el nombre del accionista y el número de votos que le corresponden. Si el depósito se hace en una institución de crédito, se presentará a la Sociedad también con una anticipación mínima de un día antes de la fecha señalada para la Asamblea, la constancia respectiva contra la que se entregará la tarjeta de admisión a la Asamblea. Las acciones y constancias exhibidas se devolverán después de celebrada la Asamblea, contra la entrega del resguardo que se hubiese expedido. (c) Asimismo, las personas que acudan en representación de los accionistas a las Asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Sociedad. Los poderes elaborados por la Sociedad deberán reunir los requisitos siguientes: (i) Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como el respectivo orden del día; (ii) Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder; (iii) Contener una confirmación en el sentido que no cae en ninguno de los supuestos referidos en la Cláusula Octava, inciso (a) de estos Estatutos; y (iv) Cualquier otro requisito o información que establezca el Consejo de Administración. (d) La falsedad u omisión de la información contenida en el formulario tendrá por consecuencia que los votos emitidos por el accionista de que se trate sean nulos. (e) La Sociedad deberá mantener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, el formulario que elabore la Sociedad, el cual deberá reunir los requisitos señalados en el Artículo 49 (cuarenta y nueve), Fracción III, de la Ley del Mercado de Valores, por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la celebración de cada Asamblea, de lo cual se cerciorará el Secretario e informará a la Asamblea de Accionistas, haciéndolo constar en el Acta de la Asamblea. (f) La Sociedad deberá tener a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Sociedad, en las oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha de la Asamblea. (g) El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en los párrafos precedentes e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Cuadragésimo Sexta. Estados Financieros. (a) Se practicarán un balance general y un estado de resultados auditados al final de cada ejercicio social que contendrá todos los datos necesarios para comprobar el estado financiero de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio social que concluyó. (b) El balance y los documentos a que se refiere el Artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles deberá concluirse dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social y deberá ponerse a la disposición de los accionistas, con la anticipación que fija el Artículo 173 (ciento setenta y tres) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a lo previsto en estos Estatutos, sin que se requiera que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación, conforme a lo previsto en el Artículo 104 (ciento cuatro) de la Ley del Mercado de Valores. Cuadragésimo Séptima. Distribución de Utilidades. Después de efectuar las separaciones necesarias para el pago de impuestos, creación o aumento del fondo de reserva legal hasta que éste alcance la quinta parte del capital social, el remanente, en su caso, se aplicará para la constitución de la reserva para recompra de acciones u otras que se requieran o conforme lo resuelva una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

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